Karupoeg Alfi ei taha kuidagi magama minna, sest ta ei ole veel üldse unine. Kalad, öökullid ja hundid ju ka ei maga veel ja Alfi tahaks hoopis nende moodi olla. Nii ta mõtlebki välja igasuguseid trikke, et mitte voodisse minna. See aga ei lase tema väikesel õel-vennal uinuda, mis Karuemale sugugi ei meeldi. Kas Karuemal õnnestub lõpuks väike väsimatu Alfi magama meelitada?